L’ordonnance du 12 mars 2025 opère une véritable refonte du régime des nullités applicables aux décisions sociales. Alors que le droit antérieur permettait l’annulation d’une décision sur la seule constatation d’une irrégularité, le nouveau dispositif repose désormais sur un mécanisme beaucoup plus restrictif, fondé sur un triple contrôle. En effet, la nullité d’une décision sociale ne peut plus être prononcée que si l’irrégularité a causé un grief au demandeur, si elle a exercé une influence sur le sens de la décision et si l’annulation ne conduit pas à des conséquences manifestement excessives pour la société. Ce revirement, destiné à renforcer la sécurité juridique, s’accompagne également d’une volonté d’éviter les nullités en cascade : les irrégularités affectant la composition ou la désignation d’un organe social ne suffisent plus à invalider automatiquement toutes les décisions prises par celui-ci. Le délai pour agir en nullité est par ailleurs réduit à deux ans, et des règles spécifiques sont introduites en matière d’augmentation de capital, notamment en limitant les actions possibles dans les sociétés cotées. Enfin, la réforme harmonise le régime des nullités en recentrant l’essentiel des dispositions dans le Code civil et en permettant, pour les SAS, l’introduction de clauses statutaires de nullité, sous réserve du respect des nouvelles exigences. L’ensemble de ces mesures entrera en vigueur le 1er octobre 2025.

[20/11/2025]